Vous êtes dans l’une de ces situations
- Vous envisagez de vendre votre entreprise dans les deux prochaines années
- Un acquéreur vous adresse une lettre d’intention
- Vous rachetez une société ou un fonds de commerce
- Vous transmettez à un associé, à un salarié ou à un membre de votre famille
- Vous souhaitez réorganiser la détention de vos titres avant la cession
Ce que nous faisons pour vous
- Préparation de la cession Mise en ordre juridique et sociale de l’entreprise avant sa présentation aux acquéreurs : ce qui n’est pas corrigé avant la vente se paie en prix ou en garanties.
- Lettre d’intention Analyse critique et négociation de la lettre d’intention : prix et ajustements, exclusivité, calendrier, conditions, garanties attendues.
- Audit d’acquisition Revue juridique et sociale de la cible, chiffrage des risques et traduction en prix, en garanties ou en conditions suspensives.
- Protocole et garanties Rédaction et négociation du protocole de cession et de la garantie d’actif et de passif, jusqu’au closing.
- Opérations préalables Constitution d’une société holding, apport de titres, réorganisation du capital, en coordination avec votre expert-comptable et, le cas échéant, le commissaire aux apports.
- Reprise des équipes Information des salariés, transfert des contrats de travail, harmonisation des statuts après l’opération.
Points de vigilance
L’information préalable des salariés
Dans les entreprises de moins de deux cent cinquante salariés, les salariés doivent être informés du projet de cession du fonds ou de la majorité des titres, au plus tard deux mois avant la cession, afin de leur permettre de présenter une offre.
C. com., art. L.141-23 et L.23-10-1
Les clauses d’agrément
Dans une SARL, la cession de parts à un tiers suppose l’agrément des associés ; dans une SAS, les statuts peuvent l’imposer. Une clause oubliée peut bloquer ou fragiliser l’opération.
C. com., art. L.223-14 et L.227-14
Le passif social
Heures supplémentaires, conventions de forfait jours, contentieux en cours, redressements URSSAF : ces risques comptent parmi les plus fréquents d’une acquisition. Ils se chiffrent pendant l’audit et se couvrent dans la garantie.
Comment se déroule votre dossier
- Préparation Diagnostic juridique et social, corrections, constitution de la documentation.
- Lettre d’intention Prix, calendrier, exclusivité, conditions : les grands équilibres sont fixés ici.
- Audit L’acquéreur examine la cible ; le cédant organise l’accès aux informations.
- Protocole et garantie Négociation des actes, des déclarations du cédant et de la garantie d’actif et de passif.
- Closing Levée des conditions suspensives, signature, paiement du prix et transfert des titres ou du fonds.
- Après la cession Accompagnement du dirigeant, ajustements de prix, mise en œuvre éventuelle de la garantie.
Outil gratuit
Votre entreprise est-elle prête à être cédée ?
Vingt-trois questions, une dizaine de minutes : les points juridiques et sociaux qui feront le prix, ou le feront baisser.
Faire le diagnostic de cessibilité
Droit des affaires, 2026
- Client
- Couple d’entrepreneurs, acquéreurs
- L’enjeu
- Racheter un établissement réunissant restauration, débit de tabac, point PMU et point de vente FDJ, en s’assurant que chaque activité pourra être exploitée.
- L’issue
- Vente finalisée après réalisation des conditions suspensives et obtention des agréments.
Droit des affaires, 2024
- Client
- Dirigeant-fondateur d’une société de services aux entreprises
- L’enjeu
- Transmettre l’entreprise à un groupe du secteur dans un calendrier contraint, après avoir mis en place le schéma de transmission choisi par le dirigeant.
- L’issue
- Opération menée à son terme dans le calendrier, engagements du cédant sécurisés.
Questions fréquentes
Combien de temps faut-il pour céder une entreprise ?
Comptez le plus souvent six à douze mois entre la décision de vendre et la signature, davantage si l’entreprise doit d’abord être préparée. Les cessions préparées se concluent plus vite et à de meilleures conditions.
Faut-il céder les titres ou le fonds de commerce ?
La cession de titres transmet la société avec son histoire, son actif et son passif, d’où l’importance de la garantie d’actif et de passif. La cession du fonds transmet les éléments d’exploitation ; le passif reste en principe à la charge du vendeur, mais les contrats de travail sont transférés à l’acquéreur. Le choix dépend aussi de considérations fiscales, à examiner avec votre expert-comptable.
Pourquoi associer un avocat en droit du travail à une cession ?
Parce que le passif social est rarement visible dans les comptes et pèse souvent sur la négociation. Au cabinet, l’audit social et la garantie de passif sont traités ensemble, par les mêmes interlocuteurs.
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