Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131 • Publié au Bulletin
Une cession de parts sociales peut être annulée alors même que tous les associés l’ont approuvée. Dans un arrêt du 7 octobre 2026, la Cour de cassation rappelle que la notification préalable du projet à la société constitue une formalité obligatoire, que ni la connaissance de l’opération par les dirigeants, ni l’agrément des associés ne permettent de remplacer.
Cette décision invite les cédants et les acquéreurs à vérifier chaque étape de la procédure, particulièrement lorsqu’une transformation de la société accompagne la transmission.
Une transmission organisée en deux étapes
Dans cette affaire, deux époux détenaient chacun cinquante des cent parts sociales d’une SARL dont ils étaient également cogérants. Un protocole signé le 28 mai 2019 prévoyait la transmission de leurs participations à une acquéreuse extérieure à la société, en deux étapes, pour un prix total de 360 000 euros.
La première cession concernait les cinquante parts de l’épouse, pour un prix de 180 000 euros. Le 30 juin 2019, les associés ont agréé le projet en assemblée générale. L’acte de cession a été signé le même jour et mentionnait expressément cet agrément.
L’assemblée avait également décidé la transformation de la SARL en SAS, avec effet au 1er juillet 2019. Toutefois, le projet de cession n’avait pas été régulièrement notifié à la société. Celle-ci a alors demandé l’annulation de l’opération.
La notification du projet est une obligation distincte de l’agrément
La cession de parts sociales d’une SARL à un tiers étranger à la société obéit à une procédure légale. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l’article L. 223-14 du Code de commerce impose de notifier le projet de cession :
- à la société elle-même ;
- à chacun des associés.
L’article R. 223-11 du Code de commerce prévoit que cette notification doit être effectuée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il faut donc distinguer deux exigences : informer régulièrement les destinataires du projet et obtenir l’agrément requis pour l’entrée du nouvel associé. Un procès-verbal d’assemblée approuvant la cession ne suffit pas, à lui seul, à établir que les formalités préalables ont été respectées.
L’accord des associés ne couvre pas l’absence de notification à la société
L’acquéreuse soutenait que la notification était sans objet puisque les cédants étaient à la fois les seuls associés et les cogérants de la société. Ils connaissaient les conditions de l’opération, avaient signé le protocole et avaient approuvé le projet en assemblée générale.
La Cour de cassation rejette cet argument. Elle rappelle le caractère d’ordre public des dispositions de l’article L. 223-14 du Code de commerce et approuve l’annulation de la cession en raison de l’absence de notification du projet à la société.
La connaissance effective de l’opération ne se substitue donc pas à la notification dans les formes légales.
La qualité de dirigeant des cédants ne permet pas davantage de considérer que la société a été régulièrement destinataire du projet. Cette solution souligne la nécessité de distinguer la société, personne morale, des associés et dirigeants qui la composent ou la représentent.
La transformation en SAS ne permet pas d’écarter rétroactivement le formalisme
L’acquéreuse invoquait également la transformation de la société en SAS, décidée le jour de la cession. La Cour de cassation examine précisément la chronologie :
- l’acte de cession avait été signé le 30 juin 2019 ;
- ses effets n’avaient pas été reportés ;
- la transformation en SAS ne prenait effet que le 1er juillet 2019.
La cession était donc intervenue avant la prise d’effet de la transformation. Elle portait sur des parts sociales de SARL, et non sur des actions de SAS. Elle restait, par conséquent, soumise aux exigences de l’article L. 223-14 du Code de commerce.
En pratique, une transformation décidée le jour de la vente ne suffit pas à modifier immédiatement le régime applicable aux titres. La rédaction des actes doit assurer la cohérence entre les dates de signature, les éventuelles conditions suspensives et les dates d’effet retenues.
Une cassation partielle qui laisse subsister l’annulation de la cession
L’arrêt du 7 octobre 2026 prononce une cassation partielle sans renvoi. Cette qualification ne doit pas prêter à confusion : l’annulation de la cession demeure acquise dans cette affaire.
La cassation concerne uniquement la condamnation de l’acquéreuse à payer 4 500 euros de dommages et intérêts à la société. Cette condamnation est écartée pour un motif de procédure tenant à l’étendue de la saisine de la cour d’appel. Elle ne remet pas en cause la solution relative au défaut de notification.
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Les vérifications à effectuer avant de céder des parts de SARL
Pour sécuriser l’opération, les parties doivent anticiper les formalités et conserver les pièces permettant de justifier leur accomplissement. Il convient notamment de :
- vérifier la forme sociale applicable au moment de la cession ;
- examiner les statuts, notamment les règles d’agrément et les éventuelles restrictions à la transmission ;
- notifier le projet à la société et à chacun des associés, dans les formes légales ;
- conserver les preuves de notification et de réception ;
- formaliser l’agrément dans le respect des règles applicables ;
- coordonner la cession avec une éventuelle transformation, en précisant les dates d’effet ;
- accomplir les formalités ultérieures d’opposabilité et de publicité, qui répondent à des exigences distinctes.
Ces diligences doivent être intégrées au calendrier de l’opération dès sa préparation.
Ce qu’il faut retenir
L’accord unanime des associés ne dispense pas de notifier le projet de cession dans les formes légales.
Dans l’affaire jugée, l’absence de notification à la société a suffi à justifier l’annulation, malgré la connaissance du projet par les cogérants et l’agrément donné en assemblée. Une transformation en SAS prenant effet après la cession ne permet pas d’écarter le régime applicable aux parts de SARL au moment de l’opération.
L’analyse de HD AVOCATS
La sécurisation d’une transmission d’entreprise exige de vérifier la procédure suivie autant que les conditions économiques négociées. Lorsque tous les associés participent à l’opération, les formalités peuvent sembler redondantes. L’arrêt rappelle pourtant que leur omission peut compromettre la validité de la cession.
Une attention particulière doit également être portée aux opérations combinant transmission et transformation de la société. Un décalage entre les dates d’effet peut déterminer le régime juridique applicable et révéler une irrégularité passée inaperçue lors de la signature.
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Arrêt commenté : Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131, arrêt n° 492 FS-B, publié au Bulletin — ECLI:FR:CCASS:2026:CO00492.
Textes de référence : articles L. 223-14 et R. 223-11 du Code de commerce.
Cet article présente des règles générales à sa date de publication ; il ne constitue pas une consultation. Pour une situation particulière, contactez le cabinet.